水泊智能回复申请新三板挂牌的问询函：公司治理、内部决策程序等特殊投资条款的履行及终止过程不存在纠纷

08月22日，水泊智能回复申请新三板挂牌的问询函，回复的主要问题包括关于历史沿革，关于子公司及参股公司，关于特殊投资条款。

公司等相关方对审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，并逐项进行了书面说明，以下列举几个问题和回复。

（1）Q：关于历史沿革，请公司补充说明公司历史上三次出资瑕疵的影响，公司及相关股东是否可能因此受到行政处罚、是否构成重大违法违规。

【资料图】

A：2006 年 7 月，水泊有限召开股东会，同意两股东刘宪福、刘成香按照出资比例将水泊有限 200.00 万元资本公积转增为实收资本。虽然该出资已由相关会计师事务所出具验资报告，对本次资本公积转增实收资本事项进行了审验，但该出资的相关依据不充分，存在出资不实的问题。

2014 年 7 月 14 日，水泊有限召开股东会，同意水泊有限新增注册资本 221.65 万元，均由引入的新股东认缴，其中，新增股东刘振亮、崔宏伟、李刘心、李卫、郝天奇、王宣凯、王洪军、申伟、贾庆柱、马登魁、于金堂、韩华伟、王忠生、崔本亮、赵伟 15 人分别以货币方式认缴注册资本 14.30 万元；新增股东张天杰以货币方式认缴注册资本 7.15 万元。经核查，本次新增注册资本中，各股东以货币资金实际缴纳 150 万元，合计尚有 71.65 万元未实缴，其中，股东刘振亮、崔宏伟等 15 人分别实缴 10 万元，张天杰全部未实缴，存在出资不实的问题。

2014 年 2 月 20 日，水泊有限召开股东会，同意刘宪福以知识产权形式增加出资 3,300 万元。前述知识产权均来源于刘宪福，系刘宪福在公司任职期间利用公司相关资源完成了前述知识产权，且刘宪福以其个人名义申请了前述知识产权，该出资涉嫌“职务发明”从而导致公司可能存在出资不实的问题。

2015 年 4 月 24 日，水泊有限召开股东会，同意对知识产权出资的 3,300.00 万元注册资本予以减资。本次减资时公司未在当地报纸上刊登减资公告，亦未向债权人发出相关减资通知，减资程序存在未履行通知及公告程序的瑕疵。

为弥补前述出资瑕疵，公司实控人刘帅于 2022 年 4 月以货币资金对资本公积转增实收资本和员工股东未实缴出资部分进行了补充出资；公司于 2015 年 4 月对涉嫌“职务发明”的知识产权进行了减资，且将其无偿赠予公司。自设立以来，公司经营良好，资信状况良好，不存在公司财产不足以清偿债务的情形，出资不实的情形未对公司及股东造成不利影响。

公司于 2023 年 2 月取得梁山县市场监督管理局的合规证明，并经检索政府官方网站、国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开渠道，公司未因前述出资瑕疵事项而受到监管部门的行政处罚。

综上，公司历史上三次出资瑕疵未对公司及股东造成不利影响，且取得市场监督管理局的合规证明，公司及相关股东不存在因前述出资瑕疵收到行政处罚的情形，不构成重大违法违规。

（2）Q：关于子公司及参股公司，请公司补充说明受让取得梁山华运达、水泊培训股权的背景、价格、定价依据及公允性，是否经审计或评估。

A：鉴于公司与客户签订的合同，大部分约定公司负责将产品运输至客户指定地点；历史上，发生过公司产品在运输过程中被雨淋、损坏等情形，影响公司向客户的交付工作。基于此，公司决议收购梁山华运达作为子公司，为公司提供运输服务，一方面可提高公司为客户提供服务的及时性，一方面可降低公司运营成本。公司与子公司梁山华运达形成较好的协同效用。

2020 年 7 月 3 日，水泊有限与华运达股东杨万志签订了《股权转让协议》， 受让其持有的梁山华运达的股权。由于杨万志未对梁山华运达实际出资，且股份转让前梁山华运达未实际开展相关经营业务，因此，此次转让价格为 0.00 元，交易价格公允；该股份转让事项未经审计或评估。

随着工业机器人及智能装备的普及，生产效率大为提高，但熟练的操作人员比较紧缺，无法充分发挥机器人及智能装备的生产效率，进而导致公司的产品推广不顺。公司高管刘帅、申伟出于业务发展考虑，于 2021 年 4 月成立了水泊培训，拟开展此业务。随着规范意识的增强及公司战略的调整，2022 年 3 月 25 日公司召开总经理办公会，决议收购水泊培训作为子公司。公司将水泊培训定位于为公司客户提供有关成套生产线和智能装备操作的培训服务，从而提高客户的体验感和信赖度，有利于公司业务开展。公司与子公司水泊培训能形成较好的协同效用。

2022 年 3 月，刘帅、申伟与水泊有限签订《股权转让协议》，前述两人将其分别持有水泊培训的股权转让给水泊有限。由于刘帅、申伟未对水泊培训实际出资，且股份转让前水泊培训未实际开展相关经营业务，因此，此次转让价格为 0.00 元，交易价格公允；该股份转让事项未经审计或评估。

（3）Q：关于特殊投资条款，请公司补充说明公司治理、内部决策程序、股东查阅权、知情权、 新投资者进入等特殊投资条款的履行及终止情况，履行及终止过程中是否存在纠纷、是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响。

A：2022 年 5 月 30 日，刘帅作为转让方与科创投资作为受让方签署《股权转让协议》，刘成香、刘燕华、玄璇、帅福投资、赵光明作为原股东亦参与了该协议签署。各方就公司治理、内部决策程序、股东查阅权及知情权、新投资者进入等约定了股东的特殊权利和股权回购条款。

2022 年 9 月 27 日，刘帅与科创投资签署《关于山东水泊焊割设备制造有限公司股权转让协议之补充协议》，刘成香、刘燕华、玄璇、帅福投资、赵光明作为原股东亦参与了该协议签署。该协议约定《股权转让协议》中公司治理、内部决策程序、股东查阅权及知情权、新投资者进入等各项股东特殊权利条款，自该补充协议签署之日失去效力并终止，各方不再享有相关条款项下的任何权利或者承担相关条款项下任何义务，特殊权利条款终止后不因任何原因而重新恢复效力。自 2022 年 5 月 30 日至 2022 年 9 月 27 日，公司不存在触发公司治理、内部决策程序、股东查阅权及知情权、新投资者进入等各项股东特殊权利条款情形，未对公司经营产生不利影响。

2023 年 7 月 25 日，科创投资签署《关于特殊股东权利条款的确认函》，确认上述已终止的特殊股东权利条款自始无效，且就上述条款的终止事项，其与公司及其他股东之间不存在任何争议或潜在纠纷。

综上，公司治理、内部决策程序、股东查阅权、知情权、新投资者进入等特殊投资条款的履行及终止过程不存在纠纷或潜在争议，不存在损害公司及其他股东利益的情形，未对公司经营产生不利影响。

同壁财经了解到，公司成立于 2004 年，长期专注于成套自动化焊装生产线及相关智能装备的研发、设计、生产、装配和销售。公司产品可实现于对金属材料的自动化焊接和装配，目前主要应用于专用汽车制造领域。

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